上海延安医药洋浦股份有限公司对外投资设立控股子公司

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

　　上海延安医药洋浦股份有限公司（以下简称“公司”）与湖北爱士康健康产业有限公司（以下简称“湖北爱士康”）共同出资设立海南上延爱士康医疗科技有限公司（以下简称“上延爱士康”），注册地为海南省洋浦经济开发区洋浦保税港区建设一路高端旅游消费品制造产业园 6号厂房第一层，注册资本为人民币 200万元，其中公司出资 140万元，占注册资本 70%。

　　根据《挂牌公司重大资产重组业务问答》的规定：“挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组”。

　　故本次公司新设控股子公司，不构成重大资产重组。

　　根据《公司章程》的第一百○三条之规定，交易事项（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300万的。本次对外投资事项不达董事会审议标准，故无需提交董事会审议。

　　本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，根据《公司章程》及《对外投资管理办法》的规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议批准。

　　（五）本次对外投资不涉及进入新的领域

　　（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

　　本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

　　（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

　　本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

　　名称：湖北爱士康健康产业有限公司

　　住所：湖北省天门市经济开发区西湖路 318号

　　注册地址：湖北省天门市经济开发区西湖路 318号

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　主营业务：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；日用品销售；宠物食品及用品零售；家居用品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 注册资本：30,000,000

　　（若是设立有限责任公司或股份有限公司）

　　名称：海南上延爱士康医疗科技有限公司

　　注册地址：海南省洋浦经济开发区洋浦保税港区建设一路高端旅游消费品制造产业园 6号厂房第一层

　　经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；国内贸易代理；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；软件开发；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种劳动防护用品销售；日用化学产品制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用化学产品销售；卫生用杀虫剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：

　　公司与湖北爱士康共同出资于海南设立上延爱士康，公司出资 140万元，占出资总额的 70％；湖北爱士康出资 60万元，占出资总额的 30％。公司将充分利用海南政策资源优势，利用公司已有固定资产和生产技术人员的资源优势以及湖北爱士康多年的医疗器械、消毒卫生用品、化妆品等类别的生产销售资源优势，强强联合，共同发展。

　　五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

　　为了整合优势资源，利用海南自贸港政策优势，拓展医疗器械、化妆品等的销售，提高公司整体经营能力，增强公司综合竞争力。

　　（二）本次对外投资可能存在的风险

　　本次投资是从公司长远利益出发所作出的慎重决策，但仍存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将积极完善内部管控制度和监督机制，不断适应业务新要求和市场新变化，积极防范并应对上述风险。

　　（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

　　本次对外投资设立控股子公司，不会对公司财务状况产生重大影响，预期对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。

　　上海延安医药洋浦股份有限公司总经理办公会决定

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