IPO案例：发行人与关联方互相出租厂房、办公楼、宿舍；发行人与关联方共用基础设施如排水、排污以及发电设施等。是否具备独立性？

admin1年前 (2024-09-23)南宁产业信息66

全国80城园区厂房招商出售 4000123021

　　IPO上市号整理，转载请注明出处。

　　3.2招股书披露，（1）报告期内，发行人向关联方承租房产，包括厂房、办公楼，报告期各期交易金额分别为7,742.53万元、2,216.99万元、3,852.19万元；（2）发行人作为出租方向关联方出租房产，包括厂房、办公楼、宿舍，报告期各期交易金额分别为元、759.83万元、240.52万元，并因租赁房产而产生代付水电费情形；（3）报告期内，发行人存在与瑞声科技下属其他公司共用基础设施如房屋建筑物及配套的辅助类排水、排污以及发电设施的情况。

　　请发行人说明：（1）发行人承租关联方场地的面积、占比，具体用途，是否为生产经营所必需的主要厂房；（2）关联方承租发行人场地的原因及用途，前述关联租赁预计持续时间；发行人承租关联方场地，同时向关联方出租场地的原因及合理性；（3）发行人主要办公、生产场地与关联方地址重合情况，是否位于同一园区、同一楼栋，发行人与关联方共用基础设施、代付水电费的原因及合理性，使用权限和具体费用如何划分，发行人是否拥有独立场地，与关联方如何实现物理隔离；发行人自关联方处收购的资产，是否实际交付并搬运至发行人生产场地。

　　（一）发行人承租关联方场地的面积、占比，具体用途，是否为生产经营所必需的主要厂房

　　报告期各期末，发行人承租关联方场地的情况如下：

　　注1：表中列示的2019年末常州瑞泰光电的租赁面积系在光学业务重组完成前由瑞声精密承租

　　注2：表中列示的2019年末深圳瑞成光学的租赁面积系在深圳瑞成光学成立之前由瑞声开泰（深圳）科技发展有限公司承租

　　注3：办公场所不涵盖在厂房定义范畴之内

　　2019年末、2020年末以及2021年末，发行人在生产经营方面承租关联方场地面积占总面积的比例分别为34.86%、36.57%、36.30%。发行人子公司常州瑞泰光电承租关联方瑞声新能源发展（常州）有限公司的场地面积相对较大，该等场地主要用于光学模具加工和光学镜头的研发、制造和销售。

　　上述关联租赁对发行人生产经营的影响如下：

　　（1）面积占比方面，报告期内发行人承租关联方生产经营场地面积占比总体可控;

　　（2）生产经营方面，除关联方瑞声新能源发展（常州）有限公司的场地以外，截至报告期末，发行人拥有在常州、苏州等地从事相似的光学镜头生产加工的场地，在重庆、南宁等地均有自第三方租赁的用于生产经营的场地，并非只在向关联方承租的房产内从事相关业务；

　　（3）独立性方面，发行人与关联方通过物理隔断等方式确保独立性。

　　因此，上述承租关联方场地的情形对发行人的独立生产经营不构成重大不利影响。

　　（二）关联方承租发行人场地的原因及用途，前述关联租赁预计持续时间；发行人承租关联方场地，同时向关联方出租场地的原因及合理性

　　1、关联方承租发行人场地的原因及用途，前述关联租赁预计持续时间

　　关联方承租发行人场地的原因、用途及预计持续时间具体如下：

　　2、发行人承租关联方场地，同时向关联方出租场地的原因及合理性

　　发行人及其境内外控股子公司或分公司出租的场地位于新加坡、中国南宁和中国苏州，承租的场地位于中国常州、中国深圳、中国沐阳和韩国，发行人及其境内外控股子公司或分公司与该等与其发生租赁关系的关联方之间不存在在同一地区有同时承租场地并出租场地的情况。发行人与其关联方之间基于其各自的经营规划及厂房配置

　　基于上述情况，发行人承租和出租关联方场地的地理位置、用途不尽相同，且面向的租赁对手方也系不同的关联方；发行人与其关联方根据自身实际的经营管理需求进行租赁。

　　（三）发行人主要办公、生产场地与关联方地址重合情况，是否位于同一园区、同一楼栋，发行人与关联方共用基础设施、代付水电费的原因及合理性，使用权限和具体费用如何划分，发行人是否拥有独立场地，与关联方如何实现物理隔离；发行人自关联方处收购的资产，是否实际交付并搬运至发行人生产场地

　　1、主要办公、生产场地与关联方地址重合情况及相关措施

　　发行人与瑞声科技下属除发行人之外的其他公司（以下简称“关联方”）之间基于基础资源集约共享以及生产制造园区或厂区因历史建设规划等原因，存在部分办公、生产场地与关联方毗邻或地址重合，例如位于同一厂区的毗邻厂房或位于同一楼栋中开展生产经营，并与关联方存在共用变电站、排水设施以及食堂等公用基础设施的安排。

　　在前述房产或辅助性的公用基础设施共用的情况下，与房产相配套的公用基础设施均属于房产的产权所有人，发行人与关联方之间不存在使用权限限制的情况。针对关联方之间共用变电站、空压机房、排水等厂房配套设施，该等设施为厂房的配套设施，通常涵盖在厂房整体租金中对外进行报价。发行人参考位于周边地段同类配套设施的厂房的租金水平，确定关联租赁价格。

　　此外，在发行人与关联方存在办公或生产经营场所毗邻或地址重合的情况下，由于地块规划等原因发行人或关联方存在难以单独开设水、电账户的情况，因此存在关联方之间代收水电费的安排，该等水电费均在关联方之间进行了合理划分，具体划分内容请见下表“费用划分”

　　截至本问询函回复出具之日，发行人与瑞声科技下属其他公司存在办公或生产经营场所毗邻或地址重合的情况，但发行人与关联方之间已通过物理隔断或设置门禁等方式拥有独立的办公及生产经营场所，并就产生的水电费进行合理划分，具体如下：

　　2、发行人自关联方收购的资产交付搬运的情况

　　报告期内，发行人自关联方收购的资产主要为机器设备，截至2021年12月31日，该等机器设备均已实际交付并搬运至发行人场地，具体如下：

　　（1）因光学业务重组自关联方收购的资产

　　瑞声精密与常州瑞泰光电于2019年12月31日签署协议，将与光学相关的资产、负债、专有技术、业务合同以及员工关系相应转移至常州瑞泰光电。转移的资产涉及往来款项、存货、固定资产、无形资产等，根据《资产转让协议》，上述资产与负债自协议签署日起全部转让给常州瑞泰光电。

　　在上述资产转移过程中，瑞声精密承租的瑞声新能源发展（常州）有限公司的场地由常州瑞泰光电续租，资产重组中所收购的机器设备原本放置在瑞声精密承租的厂房车间中，该等厂房车间所放置的光学相关机器设备与非光学业务互相独立和隔断，因此发行人自关联方处收购的机器设备不涉及搬运，由常州瑞泰光电直接取得所有权, 并继续在瑞声新能源发展（常州）有限公司的厂区放置和使用，并在该位置上与瑞声科技物理隔断、在财务上独立核算。

　　报告期内，发行人自关联方采购的资产主要包括：1）向关联方采购自制设备；2）由关联方代为采购进口光学设备；3）向关联方采购与金属垫片加工等制造相关的二手设备；4）向关联方采购通用型二手生产设备，参见本问询函回复“16.关联交易”。

　　经统计，截至2021年末，上述自关联方购买的设备均已交付至发行人。同时，截至2021年末，该等设备均已搬运至发行人的场地，集中位于常州武进厂区、常州新北厂区、苏州厂区、南宁厂区等四个主要厂区，该等厂区是发行人研发、生产光学镜头和摄像头模组的主要厂区。

　　3.3请发行人结合3.1和3.2的情况，进一步分析：发行人是否拥有独立的生产经营场所、具备与生产经营相关设施设备及商标，是否存在与关联方资产混同、相互依赖的情形。

　　请保荐机构和发行人律师依据《信息披露内容与格式准则第41号》第62条规定, 核查发行人的资产独立性，并发表明确意见。

　　1、部分关联房产租赁不影响发行人进行独立使用

　　就生产经营场所而言，尽管发行人与间接控股股东瑞声科技及其下属其他公司存在房产租赁，但前述关联租赁价格主要参考周边同类型租赁房屋的公开市场价格。同时，关联方已针对主要厂房出具了稳定租赁的相关承诺，承诺：“若因本公司未按照租赁协议约定向发行人及/或其子公司提供租赁房产，或因任何非发行人及/或其子公司的原因导致其无法继续正常使用该等房屋，因此给发行人及/或其子公司造成损失的，本公司应承担全部的损害赔偿责任。本公司同意，租赁协议约定的租赁期限到期后，若发行人及/或其子公司同意续租，在同等条件下发行人及/或其子公司享有优先续租权，且续约租金将不高于当地同等租金水平”

　　2、部分设施共有情况不影响发行人进行独立使用

　　就生产产线及场地而言，因光学产品与其他业务板块的产品在技术原理、生产技术及工艺流程完全不同，发行人不会与间接控股股东瑞声科技及其下属其他业务板块共用生产产线，发行人与关联方也不存在于同一生产车间开展经营活动的情形。

　　此外，针对发行人与关联方存在办公或厂房地址重合或毗邻的情况以及存在同一生产制造园区共用房屋建筑物及配套的变电站、辅助类排水设施及食堂的情况，发行人与关联方已采取了必要的物理隔离措施，例如发行人与关联方在不同楼栋、不同楼层或不同房间，并设置了相应的门禁设施，以确保发行人可独立使用相应的生产经营场所并就存在共用基础设施所产生的费用进行合理分摊。

　　3、存在关联方授权商标对于发行人的业务开展及生产经营的影响程度较低

　　就商标授权安排而言，鉴于发行人所处行业系以量产交付、研发技术能力及产品创新为核心竞争力，且发行人进入客户供应链需经过严格的供应商认证流程，因此商

　　标对于发行人的业务开展及生产经营的影响程度较低。但由于瑞声科技拥有的商标主要存在“一标多类”或者涉及的商品或服务也包括瑞声科技下属其他业务板块如声学、电磁传动、精密结构件以及微机电系统业务的产品及服务，因此从独立性规范的角度, 瑞声科技将包含上述商品/服务且发行人有实际使用需求的商标整体授权许可发行人使用。此外，针对该等授权商标，瑞声科技已与发行人签署了《商标授权合同》《商标授权合同之补充协议》及《商标授权合同之补充协议（二）》，明确约定了各自使用的业务领域及使用权限并约定在瑞声科技对发行人实施控制期间，无偿向发行人进行商标独家授权并在注册商标到期后由发行人优先以与许可商标相同的文字、图形、字母等标志在发行人业务领域相关的商品/服务上自行申请商标权，发行人无法申请的，瑞声科技及时安排续展或重新申请商标权并继续授权，因此发行人能够长期稳定使用该等授权商标。

　　综上，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在与关联方资产混同、相互依赖的情形，前述房产租赁、共用基础设施、商标授权使用安排对发行人资产独立性不构成影响，符合《信息披露内容与格式准则第41号》第62条关于资产独立性的相关规定。

　　1、取得并核查发行人与瑞声科技签署的《商标授权合同》《商标授权合同之补充协议》和《商标授权合同之补充协议（二）》；

　　2、实地走访发行人的主要生产厂房及办公经营场所；并获取发行人关于主要生产地址的厂房及生产设施共用情况的说明；

　　3、访谈发行人相关部门负责人，了解关联租赁的必要性和合理性；

　　4、取得并查阅发行人与关联方之间的租赁合同，了解发行人与关联方之间的租赁安排，包括租赁厂房、办公经营场所的地址、具体的楼层以及租赁的价格，并获取与该等租赁地址周边的类似规格厂房及办公楼的租金报价情况；

　　5、取得发行人生产设备的清单，了解发行人生产设备存放的位置；

　　经核查，保荐机构、发行人律师认为：

　　发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。瑞声科技存在将其持有的部分境内外注册商标独家地无偿许可发行人使用的安排以及发行人与瑞声科技存在的关联租赁安排对发行人的资产独立性不构成影响，发行人在资产独立性方面符合《信息披露内容与格式准则第41号》第62条规定。