《金证研》南方资本中心 扶舟*DL/作者 肖直 西洲 映蔚/风控

　　自申报北交所获受理已过去10个月，浙江志高机械股份有限公司（以下简称为“志高机械”）已收到三轮问询函。而不到一个月前，即2025年3月25日，志高机械发布公告称，对募集资金投资项目总投资额及拟投入募集资金额进行相应调整。其中，“年产300台智能化钻机生产线建设项目”拟投入募集资金，由4.29亿元调整为3.07亿元。而该项目本次备案时间为2025年，距离首次备案时间已过去五年。

　　值得关注的是，在2023年末被征收前，志高机械将其位于绿川北路2号的厂房，租赁给浙江卓佑通用机械有限公司（以下简称“卓佑机械”）。但租赁期间，该处租赁厂房的地址，或与卓佑机械租赁给浙江卓成精密机械有限公司（以下简称“卓成精密”）的生产场地存重叠，且租赁面积相近，其中是否曾现“厂中厂”异象，或值得关注。

　　上述租赁背后，卓成精密的主要产品包括螺杆主机，而志高机械的主要原材料包括螺杆主机。另外，志高机械自2021年开始逐步实现螺杆主机的自产，并于2022年基本实现完全自产，其螺杆主机外购需求减少。2022年，志高机械对螺杆主机采购量大幅下滑的同一年，卓佑机械上述螺杆转子项目、卓成精密螺杆主机建设项目完成验收。

　　1.1 2015年志高机械已拥有位于绿川北路2号的土地所有权，卓佑机械或自2018年起向其租赁厂房

　　回溯历史，卓佑机械曾经系志高机械的关联方。

　　据志高机械签署日为2024年6月24日的招股说明书（以下简称“签署日为2024年6月24日的招股书”），浙江志高动力有限公司（以下简称“志高动力”）是志高机械持股100%的关联方。

　　据志高机械出具日为2022年5月27日首轮问询回复（以下简称“创业板首轮问询回复”）及志高机械签署日为2022年4月27日的招股说明书（以下简称“签署日为2022年4月27日的招股书”），2019年11月18日，志高机械与自然人张根海共同成立志高动力。2020年12月24日，张根海退出志高动力。基于关联方张根海持有志高动力20%股份期间，持有卓佑机械的91%股权并担任执行董事，故将卓佑机械认定为历史关联方。

　　据深交所公开信息及辅导文件，2020年11月，志高机械接受上市辅导。2021年12月29日，志高机械申报创业板获受理，2022年9月14日因撤材料而终止创业板上市。

　　也就是说，2019年，张根海与志高机械共同设立志高动力，在志高机械接受上市辅导一个多月后，即2020年12月退出了志高动力。

　　据志高机械签署日为2015年11月17日的公开转让说明书（以下简称“公开转让书”），截至2015年7月31日，志高机械拥有衢州市衢江区绿川北路2号的土地使用权，且在该处设有厂房。

　　据市场监督管理局数据，2018年7月16日，卓佑机械成立，截至查询日2025年4月29日，张根海持股91%。2018-2022年，卓佑机械的地址均为浙江省衢州市衢江区绿川北路2号1幢。

　　此外，据创业板首轮问询回复，2021-2025年，卓佑机械租赁志高机械位于衢江区沈家开发区天湖南路以南的厂房。

　　2023年7月，衢州通盛投资开发有限公司（以下简称“通盛投资”）拟收购志高机械位于衢州市衢江区绿川北路2号的土地使用权及地上建筑物所有权，收购补偿款为3,618.7万元，2023年12月31日前完成搬迁腾空并交付场地。因上述厂区长期租赁给卓佑机械，卓佑机械较多设备堆积于厂区且自建部分装修，拆迁后卓佑机械亦要求对其受损部分进行合理补偿。

　　简而言之，卓佑机械或自2018年起向志高机械租赁位于衢州市衢江区绿川北路2号的厂房。

　　1.2 卓成精密称其向卓佑机械承租位于绿川北路2号的厂房，且租赁面积与卓佑机械承租面积相近

　　据市场监督管理局数据，2021年4月21日，张根海与郑国锋共同成立卓成精密。2021-2023年，卓成精密的通信地址均为浙江省衢州市衢江区绿川北路2号2幢。

　　据卓成精密出具时间为2022年10月的验收报告（以下简称为“出具时间为2022年10月的验收报告”），卓成精密的生产场地为租赁卓佑机械的现有生产厂房5,000平方米而取得，厂房位于绿川北路2号。

　　据卓佑机械出具时间为2022年1月的验收报告，2020-2022年，卓佑机械租赁志高机械位于绿川北路的厂房面积共计5,500㎡。

　　也就是说，志高机械租赁给卓佑机械的位于绿川北路2号的厂房，或与卓佑机械租赁给卓成精密的生产场地存重叠，且租赁面积相近。

　　值得一提的是，2023年，此处厂房被收购。

　　1.3 2023年7月该厂房拟被政府收购，同年年末志高机械及卓佑机械完成搬迁

　　签署日为2024年6月24日的招股书显示，2023年7月，衢州通盛投资开发有限公司（以下简称“通盛投资”）收购志高机械位于衢州市衢江区绿川北路2号的土地使用权及地上建筑物所有权，收购补偿款为3,618.7万元。2023年7月27日，志高机械收到收购补偿款2,171.22万元。

　　2023年12月28日，志高机械完成搬迁、腾空、交付土地及房产，并由通盛投资、志高机械、卓佑机械三方对搬迁情况进行了验收。

　　2024年1月29日，通盛投资向志高机械支付剩余收购补偿款1,237.63万元，当日志高机械志高机械向卓佑机械支付搬迁补偿款1,034.91万元。截至签署日2024年6月24日，本次搬迁已完成且相关款项均已收付完毕。

　　1.4 2024年1月，当地政府整治“厂中厂”并清除效益低下的企业

　　据衢州市应急管理局公开信息，2024年1月11日，浙江省衢州智造新城管委会发布公告，针对生产经营单位中存在的“一厂多租”现象，全面开展“厂中厂”安全生产领域乱象的综合整治工作。

　　一方面，对效益低下、占用资源多的企业，坚决予以清退；另一方面，研究制定园区全域土地综合整治土地收购补偿办法，细化厂房、设备收购补偿标准。

　　可见，2024年1月，当地政府整治“厂中厂”并清除效益低下的企业，并细化厂房、设备收购补偿标准。

　　值得注意的是，卓佑机械与卓成精密的产品均包括志高机械的原材料螺杆主机。

　　1.5 卓成精密的主要产品包括螺杆主机，与志高机械的主要原材料之一螺杆主机或存重叠

　　据创业板首轮问询回复，卓佑机械的主要业务内容为外购原材料并进行螺杆主机转子毛坯粗加工，其向钢材供应商采购钢材并经粗加工后，销售至部分螺杆主机厂商。

　　报告期内，志高机械在螺杆机、钻机产品的生产过程中，也存在向钢材供应商采购钢材、向螺杆主机厂商采购螺杆主机的情形，导致卓佑机械的客户、供应商与志高机械的供应商存在一定重合，并相应产生一定的业务及资金往来。

　　据卓佑机械出具时间为2022年1月的验收报告，卓佑机械的产品包括螺杆式压缩机主机。且2022年1月，卓佑机械的“新增年产4万台套螺杆转子和1千套真空泵转子技改扩建项目”完成验收。

　　据签署日为2022年4月27日的招股书，螺杆转子为螺杆主机的部件之一。

　　据卓成精密出具时间为2022年10月的验收报告，卓成精密的产品包括螺杆主机。且2022年10月，卓成精密的“年产5万台螺杆主机建设”项目完成验收。

　　据签署日为2024年6月24日的招股书，志高机械的主要原材料包括柴油机、钢材、电机、中冷器、阀、螺杆主机等。

　　不难看出，志高机械的主要原材料包括螺杆主机，而卓成精密的主要产品也包括螺杆主机。

　　1.6 2022年志高机械对螺杆主机采购额大幅下降，称2021年起实现螺杆主机自产而外购需求减少

　　据签署日为2022年4月27日的招股书、签署日为2024年6月24日的招股书及签署日为2025年3月28日的首轮问询回复（以下简称“2025年3月28日签署的首轮问询回复”），2019-2024年，志高机械对螺杆主机的采购额，占总采购额的比例为9.49%、13.53%、9.92%、1.74%、0.49%、0.73%。

　　也就是说，自2022年起，志高机械对螺杆主机的采购占比大幅减少，而同年，卓佑机械“新增年产4万台套螺杆转子和1千套真空泵转子技改扩建项目”完成验收，卓成精密的“年产5万台螺杆主机建设”项目完成验收。

　　此外，据志高机械签署日为2025年3月28日的二轮问询回复，志高机械自2021年开始逐步实现螺杆主机的自产，并于2022年基本实现完全自产，导致2022年螺杆主机的采购数量以及采购金额较2021年均有较大幅度下降。螺杆主机的外购需求及采购金额不断下降，报告期内即2022-2023年起主要供应商中均已不再包含螺杆主机供应商。

　　不难看出，自2021年开始，志高机械开始实现螺杆主机的自产，外购需求下降。

　　综合上述来看，2015年，志高机械已拥有位于绿川北路2号的土地所有权，卓佑机械或自2018年起向其租赁厂房。2023年7月该厂房拟被政府收购，同年年末志高机械及卓佑机械完成搬迁。蹊跷的是，志高机械租赁给卓佑机械的厂房，或与卓佑机械租赁给卓成精密的生产场地存重叠，且租赁面积相近。志高机械位于绿川北路2号的土地使用权及地上建筑物所有权被政府征收并获赔，其中部分赔偿给承租方卓佑机械，志高机械与卓佑机械、卓成精密是否曾位于同一厂区，或值得关注。

　　凑巧的是，志高机械的主要原材料包括螺杆主机，而卓成精密的主要产品也包括螺杆主机。另外，志高机械自2021年开始逐步实现螺杆主机的自产，并于2022年基本实现完全自产。2022年，志高机械对螺杆主机采购量大幅下滑的同一年，卓佑机械上述螺杆转子项目、卓成精密螺杆主机建设项目完成验收。

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